Kartellrecht – ein Klassiker als Compliance-Risiko
Shownotes
Die Reise durch die Compliance-Risiken geht weiter: In der neuen Folge von Code of C spricht Martin Reichetseder mit Petra Strauss, Head of Legal, Compliance & IP bei Fronius International, und Florian Neumayr, Rechtsanwalt & Co-Managing Partner bei bpv Hügel, über einen Klassiker der Compliance: das Kartellrecht.
Was macht kartellrechtliche Risiken so besonders? Wie lassen sie sich im Unternehmensalltag erkennen und steuern? Warum sollte man keine Angst vor Kartellrecht haben, sondern darin eine Chance für bessere Zusammenarbeit und klare Prozesse sehen? Petra berichtet aus ihrer Praxis, wie sie bei Fronius International Compliance ganzheitlich denkt und ein Netzwerk geschaffen hat, das Verantwortung an die Fachabteilungen delegiert. Florian – ausgewiesener Experte im Kartellrecht – erklärt die rechtlichen Grundlagen und fokussiert sich auf die „drei Säulen des Kartellrechts“. Er zeigt zB auf, wie Schulungen und offene Kommunikation Risiken verringern können.
Im Gespräch wird deutlich: Compliance ist in keinem Fall ein One-Size-Fits-All-System. Ein wirksames Compliance Management muss risikoorientiert, zielgruppengerecht und businessnah gestaltet sein.
Weiterführende Links:
Folge den Social-Media-Kanälen von Code of C, um keine Updates zur zweiten Staffel zu verpassen!
Transkript lesen
Automatisch aus der Tonspur erstellt und mit KI-Unterstützung redigiert: Hörfehler und Zeichensetzung korrigiert, der Wortlaut bleibt. Einzelne Stellen werden noch geprüft. Es gilt das gesprochene Wort.
Kein One-fits-all ist eigentlich die Zusammenfassung dessen, was du gesagt hast. Und das ist ein Riesen-Shout-out in Richtung risikozentrierte, risikofokussierte, zielgruppengerechte Ausgestaltung des Compliance-Management-Systems. Drum kann ich nur anraten, einfach keine Angst vor Kartellrecht zu haben, Kartellrecht wirklich als Chance zu sehen und einfach auch die Diskussion nicht zu scheuen und dann noch so Na-no-na-net-Fragen einfach wirklich von vorn bis hinten durchzudiskutieren. Man ist wahrscheinlich oft von der Lösung, die dann rauskommt, positiv überrascht.
Herzlich willkommen zu einer neuen Folge von Code of C, dem True Compliance Podcast von .LOUPE. Hier sprechen wir über Compliance aus der Praxis für die Praxis. Mein Name ist Martin Reichetseder, ich bin Compliance Officer, ich bin Mitgründer von .LOUPE und für die nächsten Minuten Ihr Gastgeber. Wir sind auf unserer Reise bei der Planung, Implementierung und beim Betrieb unseres Compliance-Management-Systems. Also wir sind immer noch auf unserer Reise. Wir haben in der letzten Folge uns über das Thema oder über das Risiko in Verbindung mit KI unterhalten. Das heißt, wir sind immer noch im Element des Risk Assessments, immer noch im Element der Risiken, auch heute. Und wir sprechen heute über einen Klassiker in der Compliance. Und das mache ich mit zwei ganz besonderen Gästen. Es freut mich ganz besonders, die Petra Strauss, Head of Legal, Compliance und IP bei Fronius International, und Florian Neumayr, Rechtsanwalt und Co-Managing Partner bei bpv Hügel, bei mir begrüßen zu dürfen.
Schön, dass ihr da seid. Hallo. Sehr gerne. Freut uns sehr, dass wir heute hier sein dürfen. Selbstverständlich, selbstverständlich. Danke fürs Kommen. Ich verrate noch nicht, was unser Klassiker heute ist, weil es gibt ja bei mir im Podcast immer das eine oder andere wiederkehrende Element. Und bevor wir ins Thema wechseln und darüber, über was wir uns heute unterhalten, wechseln wir doch einfach einmal zum ersten wiederkehrenden Element, nämlich in Richtung Mutmacher. Und für den Mutmacher war heute der Florian zuständig, er hat uns heute was mitgenommen. Lieber Florian, magst du uns kurz sagen, was du mitgenommen hast, was wir heute trinken? Kann ich natürlich gerne machen. Ich habe mitgebracht einen Rum, nämlich Optimus, und wie der Name verrät, ist es wirklich der optimale Rum. Geschmäcker gehen auseinander, aber er ist mehrfach prämiert worden als, wenn nicht der beste, dann zumindest einer der besten Rums, die man derzeit bekommen kann, ist aus der Dominikanischen Republik.
Und es zeichnet ihn aus, dass er nicht nur in Rumfässern, sondern auch noch in einem anderen Fass dann abgerundet worden ist. Und dieser da in einem Portweinfass. Sehr spannend. Es ist immer noch ein Compliance-Podcast. Aber wir gönnen uns heute Rum. Das machen wir, um unseren Gaumen ein bisschen anzufeuchten und die Stimme ein wenig zu lockern. Also vielen herzlichen Dank fürs Mitnehmen des Mutmachers. Wir haben übrigens schon getrunken. Die Petra trinkt schon das zweite Glas. Auch ich habe schon das zweite Glas. Das wird eine wunderbare Folge heute. Also vielen herzlichen Dank. So, jetzt ist es an der Zeit zu erzählen, worüber wir uns heute unterhalten. Und zwar, der Florian ist ein Experte im österreichischen und europäischen Kartellrecht. Und darum werden wir uns heute über den Klassiker Kartell- und kartellrechtliche Risiken unterhalten. Und die Petra wird uns erzählen, wie das bei ihr im Unternehmen ist, und ich werde an der einen oder anderen Stelle erzählen, wie das bei uns im Unternehmen ist.
Das heißt, es wird heute wieder eine kleine praktische Runde mit einem Experten-Input. Und bevor wir in die Diskussion wechseln, gibt es ja noch ein zweites wiederkehrendes Element, und das ist der Code-of-C-Check-in. Liebe Petra, lieber Florian, im Rahmen des Check-ins darf ich euch ersuchen, mir folgende Sätze zu vervollständigen. Ihr kennt ja das. Ihr habt in der Vorbereitung den Podcast gehört bzw. ich weiß ja, dass ihr den Podcast anhört. Das heißt, ihr wisst, dass es immer diese Sätze zum Vervollständigen gibt. Ihr kennt die Sätze nicht, dann wird es eine kleine Überraschung sein für euch. Ich fange mit dir an, Petra.
Wenn ich Kartellrecht höre, denke ich zuerst an … Florian und natürlich an bpv Hügel. Das war fast ein bisschen aufgelegt, aber schön, schön. Das ist ein super Brücke, die du jetzt baust. Lieber Florian: Einen guten Compliance Officer erkennt man daran, dass … Er weniger sprachlos ist als ich jetzt im Lichte der Vervollständigung durch Petra.
Sehr schön, sehr schön. Man versteht, also wenn man jetzt da steht, wo ich stehe, und euch ein bisschen beobachten kann, man merkt, dass da eine total gute Harmonie ist und dass ihr durchaus eine sehr partnerschaftliche Zusammenarbeit pflegt. Und man merkt, ihr habt eine gute Beziehung, die auch ich mit meinen Anwälten immer pflege. Das ist hervorragend, weil das ist das, wovon ich auch immer spreche: dass, wenn man die richtigen Partner an seiner Seite hat, dann sind die Teil des Teams, und dann ist es auch möglich, in einem Podcast-Format zum Beispiel über gemeinsame Erfolge und Herausforderungen auch zu sprechen. Da habt ihr vielen herzlichen Dank noch mal an dieser Stelle, dass ihr bei mir seid. Ich entlasse euch jetzt noch nicht ins Thema, weil wir haben noch eine zweite Aufgabe, und zwar den Entweder-oder-Satz. Liebe Petra, Compliance-Fokus: entweder Prävention oder Reaktion?
Prävention, ganz klar. Ganz klar, super. Florian, erfolgreiche Compliance: entweder reine Regelbasiertheit oder … Eigentlich Integritätsmanagement. Auch Zweiteres, Integritätsmanagement. Super, vielen herzlichen Dank. So, jetzt ist es an der Zeit, ins Thema zu springen, in das Thema Kartellrecht. Und in das Risiko oder in die Risiken, die damit einhergehen. Jetzt muss ich aus meiner eigenen Praxis sagen, ich fühle dieses Thema eher als ein theoretisches und abstraktes Risiko, das doch an der einen oder anderen Stelle immer so wie ein kleines Damoklesschwert über uns schwebt, weil man immer wieder hört, es kann einen auch ganz unvorbereitet treffen und ganz plötzlich treffen. Und wir kennen das alle, viele Kolleginnen und Kollegen und ich aus meiner eigenen Praxis. Wir haben Richtlinien dafür, wir haben Checklisten dafür, wir haben Schulungen dafür. Aber irgendwie fehlt uns dann doch in der Praxis so dieser Anknüpfungspunkt, dann die echte Relevanz.
Es ist quasi oft eine Tick-Box, dass man sagt, um das Thema Kartellrecht kümmert man sich. Aber es ist wenig greifbar. Und damit dieses Thema ein bisschen greifbarer wird für sehr viele Zuhörerinnen und Zuhörer, unterhalten wir uns heute über die Risiken im Zusammenhang mit dem Kartellrecht und auch: Was können denn wir als Compliance Officer oder als Personen, die die Compliance auch verantworten, was können wir machen und was können Unternehmen machen? Das ist auch schon die perfekte Überleitung zu dir, Florian. Mit der ersten Frage: Was ist eigentlich das Risikoprofil vom Kartellrecht? Worum geht es da, wo lauern da in der Praxis eigentlich die größten Gefahren für Unternehmen?
Du hast es mit dem Bild des Damoklesschwerts eigentlich eh schon recht gut beschrieben. Ich würde nur meinen, es ist ein großes Damoklesschwert, kein kleines, wie du gesagt hast, weil das Kartellrecht ist in seinem Profil ganz wesentlich gekennzeichnet zunächst von der Bußgeldhöhe. Also wenn das Schwert schlägt, droht eine Geldbuße in der Größenordnung bis zu 10 Prozent, und nicht nur des eigenen Umsatzes, sondern des weltweiten Gruppenumsatzes. Also das kann irrsinnig schnell irrsinnig hoch werden. Und gerade in Österreich haben wir die Regelung, dass diese 10 Prozent keine Kappungsgrenze sind, sondern die obere Grenze des Strafrahmens. D. h., der Richter muss sich überlegen, zwischen null – was hypothetisch ist, weil wenn dann mal eine Geldbuße verhängt wird, ist es klar, dass es zumindest eine symbolische ist –, also zwischen sehr niedrig und diesen 10 Prozent des weltweiten Gruppenumsatzes.
D. h., wenn es schlagend wird, geht es ganz schnell ganz weit rauf, und aus der Presse vielleicht eh unlängst bekannt: REWE hat für einen Pachtvertrag letztlich eine ganz hohe Buße, nämlich 70 Millionen Euro, bezahlen müssen. Und man sieht, wenn es schlagend wird, wird es richtig schlagend. Das ist das eine. Das andere ist, drum verstehe ich gut, dass du sagst, es ist so ein bisschen … Theoretisch, Kartellrecht ist für die, die noch nicht unmittelbar damit in Berührung gekommen sind oder sich überhaupt die Finger verbrannt haben, insofern ein bisschen theoretisch, weil man es zumindest in unserer Generation auf der Uni als Jurist noch nicht gelernt hat.
Es gibt nur ganz wenige Normen. Kartellrecht hat im Wesentlichen drei Tatbestände, an denen alles aufgehängt ist, nicht wie andere Materien eine Vielzahl. Und doch greift es aber in ganz viele Bereiche rein. Magst du die drei kurz …? Die drei Säulen? Ja, gerne. Das ist einerseits das Kartellverbot, wird in der europäischen Diskussion mit Artikel 101 umschrieben. Das heißt, das ist immer dann, wenn – ich sage immer, so ähnlich wie Tango tanzen oder heute in Österreich Walzer tanzen –, wenn zwei zusammenkommen, klassisch zwar Wettbewerber, kann sich aber auch auf vertikaler Ebene abspielen. Dann muss ich die Grenze beachten, dass ich nichts Wettbewerbsschädigendes vereinbare, nämlich weder bezweckt noch gegebenenfalls bewirkt – können wir später gerne darauf eingehen, was das für Unterschiede hat. Die zweite Säule wird in der europäischen Diskussion mit Artikel 102 umschrieben.
Das ist das Marktmachtmissbrauchsverbot. Das kann ich auch alleine verletzen. Und zwar dann, wenn ich besonders marktstark bin. Also die fette Kröte oder die fette Spinne, was immer man sich da vorstellen will. Und in Österreich ist auch das wieder etwas schärfer als im Rest von Europa. Ab 30 Prozent Marktanteil zählt man in Österreich einmal per se als fette Spinne oder die Kröte. Man kann sich dann zwar freibeweisen und sagen, so fett bin ich doch nicht, aber grundsätzlich ist man dann schon mal drinnen in dem Tatbestand, zumindest von der Vermutung. Und da habe ich einen gewissen Wohlverhaltenskatalog, an den ich mich halten muss. Ich erkläre das gerne so ähnlich wie in der Verfassung. Der Staat kann sich nicht verhalten, wie er will, solange er ein Rechtsstaat ist zumindest, sondern ist durch die Grundrechte gebunden und muss sich wohlverhalten, muss sich sachlich verhalten und so weiter.
Und der Marktbeherrscher muss Ähnliches tun. Also der kann nicht einfach einen Vertrag auflösen, weil er lustig ist, was man unterhalb der Grenze schon könnte, sondern er muss immer dieses Gebot beachten. Und die dritte Säule ist die sogenannte Fusionskontrolle. Die ist immer dann, wenn ein Unternehmen ein anderes Unternehmen entweder ganz oder teilweise erwirbt.
Und dann bin ich in dieser dritten Säule drinnen, und dieser vorerwähnte REWE-Fall fällt in diese dritte Säule. Also das ist eben klassisch immer der – und so habe ich es auch eingeleitet – der Erwerb gewesen. Das wird mittlerweile aber deutlich weiter gesehen, und man sagt, immer dann, wenn ich in eine Marktstellung eintrete, greift diese Fusionskontrolle. Ich muss jetzt die Frage tatsächlich nachstellen. Jetzt redest du vom Walzertanzen, damit kann man sich bildlich was vorstellen. Das heißt, es kommen zwei Unternehmen zusammen, sehr eng. Das heißt, man hat – das Tanzen folgt gewissen Regeln. Und auch da kann man sich vertanzen, kann man dem anderen das Haxl stellen oder was auch immer. Also da muss man sagen, das Walzertanzen ist vielleicht bildlich im Zusammenhang mit: Da schließen sich zwei zusammen. Dann haben wir den Marktmissbrauch oder die Marktstellung, wo man sagt, da hat man gewisse Wohlverhaltensregeln oder Regeln, an die man sich halten muss, die ein gewisses Sachlichkeitsgebot haben, also auch da Absteckungen für Verhalten.
Und dann haben wir die Fusionskontrolle, wo du sagst, da geht es um den Erwerb oder das Eintreten in eine gewisse Marktstellung oder in eine gewisse, in einer – oder kann man schon sagen, in eine gewisse Marktstellung. So, das kann ich mir zwar grundsätzlich gut vorstellen, aber welche Verhaltensweisen sind denn da jetzt kritisch? Also, wo wird da jetzt eine gewisse Grenze überschritten? Oder wo sagt man denn da, das läuft eigentlich so schon unter dem … Also, das wäre eigentlich schon so riskant und so gefährlich, und das haben wir eigentlich gar nicht am Schirm. Und da müssen wir eigentlich hinschauen, damit man überprüfen kann, ob man in einer von diesen drei Säulen auch ist. Also, welche Situationen werden da auch unterschätzt? Also, vielleicht beginnen wir da von hinten nach vorne. Bei der dritten Säule muss man eigentlich nur darauf aufpassen, dass man dieses Vorhaben, bevor man das Vorhaben durchführt, anmeldet.
Sprich, dass man in Österreich zur Bundeswettbewerbsbehörde geht und dort eine Anmeldung präsentiert, beschreibt, was man vorhat und so weiter. Auf europäischer Ebene zur Europäischen Kommission geht. Das ist dort das Um und Auf. Das heißt, was muss ich tun? Ich muss erkennen, dass ich in die Situation einer Fusion komme, und muss dann rechtzeitig anmelden. Solange das sehr eng ausgelegt war und es wirklich darum gegangen ist, ein Unternehmen A kauft Unternehmen B, erkenne ich es relativ leicht, weil meistens habe ich einen Unternehmenskaufvertrag. Wo es jetzt aber – und das hast du gerade vorher gut zusammengefasst – um den Eintritt in eine Marktstellung geht, kann so eine Fusion auch ausgelöst werden, wenn ich einen Markenlizenzvertrag abschließe. Wenn ich jetzt die Marke Coca-Cola verwenden darf, um nicht nur für Rum Werbung zu machen, sondern auch für Rum-Cola, dann trete ich eindeutig in die Marktstellung von Coca-Cola ein, weil kein Mensch weiß oder … Das ist vielleicht eine weite Unterstellung, aber die wenigsten wissen, dass die Hellenic Bottling Company Coca-Cola abfüllt, und die wenigsten wird interessieren, wer Coca-Cola abfüllt.
Es geht den Leuten um die Marke und um den Geschmack. Das heißt, wenn ich so einen Markenlizenzvertrag abschließe, kann ich in die Marktstellung von Coca-Cola eintreten und bin damit in einem Fusionstatbestand. Und das kann ich sehr wohl und sehr leicht übersehen, wenn ich nicht durch Compliance entsprechend geschult und auch entsprechend weit ausgeworfen meine Netze habe, damit das Netz dann die Leute einfängt und rechtzeitig informiert: Passt's auf, nämlich eben auch im IP. Kann der Petra natürlich nicht passieren, weil sie hier top aufgestellt ist. Aber meist ist es ja nicht so, dass eben auch die IP-Leute aufpassen müssen bei solchen Lizenzverträgen. Oder eben auch, wenn ich nur einmal zurückkomme – aber der ist ja in aller Munde, der Fall, dieser REWE-Fall: Ich muss auch meine Leute, die in der Expansion unterwegs sind und gar nicht jetzt einen anderen Supermarkt kaufen, sondern nur eine Pachtfläche
sich verschaffen wollen – die muss ich aufschalten entsprechend und sagen: Moment, das könnte die dritte Säule berühren. Vielleicht müssen wir, bevor wir den Pachtvertrag umsetzen können, die Bundeswettbewerbsbehörde fragen, ob wir das eh dürfen. Das ist die dritte Säule. Aber gibt es eine Schwelle, wo ich sage, ob jetzt …? Es gibt eine Schwelle, aber die ist sehr niedrig. Da knüpft man an den Umsatz an, der einerseits beim Erwerber zu verorten ist und andererseits am Target hängt. Die Umsatzschwellen gerade in Österreich sind aber recht niedrig. Also wenn ich da über 5 Millionen bin, muss ich schon aufpassen. Also da kann ich schon nicht mehr sagen, ja, interessiert mich nicht mehr. Es gibt dann Gegenausnahmen und so weiter, aber das würde vielleicht ein bisschen weit führen. Wichtiger ist, dass man erkennt, wann ist ein Fusionstatbestand potenziell erfüllt, und das ist was, wo man in Schulungen compliancemäßig am besten aufpasst.
Und dann, wenn man sagt, okay, ist eh unter dem Radar, kann man es vielleicht auch wieder ausschließen, aber das ist, glaube ich, was man aufpassen muss. Wenn man dann zur zweiten Säule jetzt spricht, ist schon recht lang. Jetzt müssen wir dann die Petra auch … Wir brauchen einen kurzen, kleinen … Wir brauchen den Rahmen. Wir brauchen den Rahmen. Wir brauchen den Rahmen. Wir brauchen den Rahmen. Wir brauchen den Rahmen. Wir brauchen den Rahmen. Wir brauchen den Rahmen. Wir brauchen den Rahmen. Wir brauchen den Rahmen. Wir brauchen den Rahmen. Wir brauchen den Rahmen. Wir brauchen den Rahmen. Wir brauchen den Rahmen. Wir brauchen den Rahmen. Wir brauchen den Rahmen. Wir brauchen den Rahmen. Wir brauchen den Rahmen. Wir brauchen den Rahmen. Wir brauchen den Rahmen. Wir brauchen den Rahmen. Wir brauchen den Rahmen. Wir brauchen den Rahmen. Wir brauchen den Rahmen. Wir brauchen den Rahmen. Wir brauchen den Rahmen.
Wir brauchen den Rahmen. Wir brauchen den Rahmen. Wir brauchen den Rahmen. Wir brauchen den Rahmen. Wir brauchen den Rahmen. Wir brauchen den Rahmen. Wir brauchen den Rahmen. Wir brauchen den Rahmen. Wir brauchen den Rahmen. Wir brauchen den Rahmen. Wir brauchen den Rahmen. Wir brauchen den Rahmen. Wir brauchen den Rahmen. Wir brauchen … gerade nicht dadurch erkannt wird, dass ich – ui, ich tanze jetzt ein bisschen eng mit jemandem, ich muss aufpassen –, sondern die kann ich eben, wie vorher gesagt, alleine verletzen. Und da ist auch die Prävention sehr wichtig, dass man im Sinne einer Risikoanalyse, die in der Compliance ja nicht unwichtig ist, schaut: Habe ich Bereiche in meinem Unternehmen, wo ich erfreulich erfolgreich bin und deswegen möglicherweise einen Marktanteil habe, der oberhalb dieser vorgenannten Schwellen liegt, nämlich 30 Prozent in Österreich bzw. in Europa 40, geht jetzt schon mehr in Richtung 50 Prozent sogar.
Also das ist eher größer, weitmaschiger, das Netz in Europa. Aber das kann man ja in einer Nische schnell haben eigentlich. Das kann man schnell haben, genau. Und wenn man das identifiziert im Rahmen einer Risikoanalyse, dann ist es gut, wenn man in diesen Bereichen dieses Sachlichkeitsgebot mitbeachtet bei seinen Entscheidungen. Wenn sich in der Risikoanalyse rausstellt, na, ich bin ein kleiner Player und es gibt eh ganz andere – wenn wir beim Cola-Beispiel bleiben: Fritz-Kola wird sich nicht unbedingt an das Sachlichkeitsgebot der Marktmachtmissbrauchskontrolle halten müssen, ohne dass ich jetzt Fritz-Kola kleinreden will, aber ich denke, da gibt es andere, die so groß sind, dass eben Fritz-Kola unter den 30 Prozent bleibt. Aber wenn ich über den 30 Prozent bin, muss ich mir wirklich immer überlegen: Aha, ich habe einen Vertrag, auch wenn der zum Beispiel – das vorher genannte Beispiel, da gibt es natürlich etliche – eine normale Kündigungsbestimmung hat, mit Kündigungsfristen und so weiter.
Und ich würde als kartellrechtlich Ungeschulter meinen, ich kann den Vertrag jetzt einfach kündigen, dann ist es zu kurz gegriffen. Sondern wenn ich Marktbeherrscher bin, muss ich schauen: Habe ich eh einen sachlichen Grund, weil mein Gegenüber Zahlungsschwierigkeiten hat, sich nicht so verhalten hat, wie man es sich ausgemacht hat, und so weiter? Und erst jüngst gibt's eine Entscheidung vom Kartellgericht: Ich muss diese Gründe nicht nur haben, sondern ich sollte die sogar in der Kündigung schon reinschreiben. Und das ist wiederum was, da muss ich im Vorfeld compliancetechnisch auch diese Leute abholen, Vertragsmanager, die eigentlich gar nicht exponiert sind im klassischen Sinne von Wettbewerberkontakt oder irgend so was. Die muss ich eigentlich mit abholen und sagen: Wenn ihr eine Kündigung anstehen habt, überlegt euch das. Aber ich fahre jetzt natürlich auf dieses eine Beispiel ab, weil ich glaube, das ist ganz anschaulich.
Die erste Säule, ja, da brauche ich immer zwei. Die meisten Leute sind halbwegs aware, wenn es darum geht, Kontakt mit Wettbewerbern, dass man da vorsichtig sein muss, kartellrechtlich. Es können sich nicht, als aus Wien kommend, der Mann und der Anker ausmachen, was die Semmel kostet. Das ist ein klassischer Kartellrechtsverstoß, oder? Wäre einer, sie machen es ja natürlich nicht. Das ist relativ einfach. Aber es geht auch in den vertikalen Bereich ein, sprich die Dinge, die ich mir mit einem Vertriebspartner von mir ausmache, stehen auch unter den Normen des Kartellrechts. Und dort darf ich nicht zu weit gehen. Also da muss ich auch gewisse Regeln beachten. Und das ist etwas – was du vorhin gefragt hast –, wo übersehen die Unternehmen das gern? Das wird öfter übersehen als das Semmelbeispiel. Weil der Vertriebspartner ist ja quasi ein Eigener. Man glaubt, okay, mit dem werde ich ja wohl noch alles machen dürfen, was ich will.
Wenn das aber ein eigenständiges Unternehmen ist, gibt es auch da eben kartellrechtliche Grenzen, die zu beachten sind. Und vielleicht das Zweite, wo man es gerne übersieht, ist der Informationsaustausch. Also nicht nur das wirkliche Ausmachen eines Semmelpreises ist verboten, sondern auch der Austausch von wettbewerblich sensiblen Informationen. Und wo kann das passieren? Auf Messen, deswegen muss ich da vorsichtig sein. Und da ist jeder gewohnt, auf der Messe treffe ich alle meine Mitbewerber, und ist nicht so aufgeschaltet wie vielleicht in einem anderen Bereich. In der Wirtschaftskammer, in Fachverbandssitzungen, dort kann man es leicht übersehen. Immer so, wo man vermeintlich an einem Strang zieht, muss man aufpassen, dass man die Grenze des unzulässigen Informationsaustauschs nicht übersieht, also dass man zum Beispiel sagt: Jetzt ist die Inflation so schrecklich, wie geht ihr mit dem um?
Wir werden unsere Preise 3 Prozent erhöhen. Das wäre schon zu viel als Beispiel. Vielen herzlichen Dank, dass du den Rahmen geschaffen hast für das Gespräch. Das ist wichtig. Ich merke bei dir, wenn bei dir die Schleuse offen ist, ist sie auch offen, dann redest. Das ist mir nicht ganz unbekannt, muss ich sagen.
Wir brauchen aber diesen Rahmen, und es gefällt mir, dass man auch – jetzt ist es natürlich dieser Rechtsnorm geschuldet und diesem Rechtsgebiet geschuldet, dass man da über drei Säulen spricht. Aber ich spreche in der Compliance immer sehr gern von einer Trias in unterschiedlichen Themen. Aber jetzt wechseln wir zur nächsten Trias, nämlich zu deinen drei Aufgaben, Petra. Und zwar, jetzt verantwortest du Legal, Compliance und IP. Und wenn man jetzt ein bisschen aufgepasst hat bei dem, was der Florian gesagt hat, dann sind genau diese drei Themen, für die du die Verantwortung hast oder wo du Head of bist, drei Gebiete, die ganz stark in dieses Thema Kartellrecht auch einzahlen. Mit den Verträgen, mit der Compliance und der IP – haben wir gelernt, Fusionskontrolle, da können die Lizenzen tatsächlich ein Thema sein. Wie präsent ist denn das Thema Kartellrecht jetzt tatsächlich bei dir?
Also wie spürst du das? Wie gehst du damit um? Wie präsent ist Kartellrecht bei dir? Bei mir ist Kartellrecht natürlich, wie du gesagt hast, sehr präsent. Ich bin der Meinung, dass man es auch bei einer gewissen Unternehmensgröße und einer gewissen Marktstellung einfach bei jedem Thema total mitbedenken muss. Und die größte Herausforderung, die ich jetzt für meinen Verantwortungsbereich sehe, ist eigentlich, dass ich ja von den Fachabteilungen nicht erwarten kann, dass sie das Kartellrecht beurteilen können. Bei denen muss nur einfach die Glocke klingeln, wenn sie in Situationen sind, wo Kartellrecht schlagend werden könnte. Und da erwarte ich mir ganz klar von den Fachabteilungen, dass sie in die Rechtsabteilung kommen und dass sie dann die konkreten Fragen stellen und wir gemeinsam mit der Fachabteilung und manchmal auch mit externen Experten einfach dann Lösungen herausarbeiten, die dann rechtlich auch im sicheren Rahmen des Kartellrechts
sind. Welche Fachbereiche fallen dir da konkret ein? Also gibt es Fachbereiche, wo du sagst, die sind jetzt vielleicht für mich als Rechtsabteilung oder als Head of Compliance die, wo ich genau hinschauen muss, die ich immer ein bisschen enger vielleicht zu mir herholen muss, weil ich dort das größte Risiko erkenne? Du wirst es ja aus deiner eigenen Erfahrung kennen, die Gefahr schlummert überall.
Aber es ist natürlich schon ganz klar so, dass Vertrieb, Einkauf die prädestinierten Fachabteilungen sind. Aber wir sehen es bei uns in unserem Unternehmen schon ganz klar, dort, wo Kooperationen sind. Wir haben sehr viele Forschungskooperationen. Wir sehen das Risiko tendenziell immer dort, wo Leute rausgehen in Interessensvereinigungen, in Wirtschaftskammern. Bei Messen ist bei uns ganz klar eine fixe Regel, dass vor jeder großen Messe die gesamte Messemannschaft geschult wird mit den Hard Facts des Kartellrechts, einfach weil dort die Wettbewerber, Mitbewerber aufeinanderprallen und da das ganz leicht passiert, dass man einfach einen Satz sagt, den man lieber nicht hätte sagen sollen. Jetzt hast du vorhin ja beim Check-in, beim Entweder-oder-Satz, hast du ja gesagt: Prävention. Und das, was du jetzt ausführst im Sinne der Vorbereitung auf diese Messebesuche, zahlt ja genau in dieses Thema auch ein.
Was sagst du? Jetzt sprichst du von Hard Facts zum Thema Kartellrecht. Was und wie bringst du denn den Leuten bei, worauf sie aufpassen müssen? Was sagst du denen da? Ich mache mir das eigentlich ganz einfach. Ich verwende Kartellrecht wirklich als Marketingmaschinerie für die Rechtsabteilung. Weil normalerweise sitzt die Rechtsabteilung ja immer im geschlossenen Kämmerchen, und es ist ja nicht gerade die beliebteste Abteilung im Unternehmen. Das gilt sowohl für die Rechtsabteilung als auch für die Compliance-Abteilung, weil grundsätzlich haftet ja beiden so ein bisschen der Touch an, sie sind die großen Verhinderer. Die nehmen uns einfach den Spaß, den wir hätten, wenn wir doch nur so tun könnten, wie wir tun wollen. Beim Kartellrecht hört sich das auf, weil es ist so komplex, man kann von einer Fachabteilung absolut überhaupt nicht erwarten, dass diese Fragestellungen in der Fachabteilung selbst geklärt werden können.
Und darum sehe ich das als absolute Verantwortung der Compliance und auch der Rechtsabteilung, dass wir einfach wissen: Wie kommuniziere ich die wesentlichen Regelungen dorthin, wo sie hingehören? Wie kommuniziere ich die Regeln so, dass sie auch dort verstanden werden? Und was vielleicht das Schwierigste ist: Wie stelle ich es an oder wie bringe ich die einzelnen Fachabteilungen oder die Leute, die dann an der Front stehen, dazu, dass sie einfach in der Situation erkennen: Hallo, jetzt klingelt es, Kartellrechtsglöckchen, jetzt müssen wir einfach einen Schritt zurückgehen, oder wir müssen aufpassen, oder wir müssen den Sachverhalt mit einer Fachabteilung, nämlich der Rechtsabteilung, konkret klären, damit dann das passiert, was passieren darf, und nicht nur das passiert, was halt gerade passieren könnte. Wir haben zum Beispiel, wenn wir auf Messen fahren, als Rechtsabteilung, als Compliance-Organisation einen One-Pager vorbereitet, wo wir Situationen dargestellt haben, wo wir Gespräche oder so fingierte Gesprächssituationen auch verpackt haben, damit man sagen kann: Wenn ein Gespräch in so eine Richtung geht, aufpassen.
Wie niederschwellig muss deiner Meinung nach so eine Awareness oder so eine Präventionsmaßnahme sein für Messen oder für das Thema Kartellrecht? Aus meiner Sicht eigentlich schon sehr niederschwellig, weil man darf nicht vergessen, aus meiner Sicht, die Fachbereiche draußen, sei es jetzt Einkauf oder auch Vertrieb, die haben ja andere Aufgaben. Die müssen ja einfach schauen, dass sie die Sachen gut einkaufen fürs Unternehmen oder gut verkaufen fürs Unternehmen. Und ich denke mal, das Wesentliche ist ja nicht, dass man die rechtlichen Fragen klärt, dafür gibt es uns als Fachabteilung. Das Wesentliche ist einfach wirklich, dass man sagt, dass man erkennt: Hier ist ein Stopp, hier wird es einfach wirklich kritisch, es ist besser, ich gehe einen Schritt zurück und kläre vorher die Situation ab. Jetzt bist du ja verantwortlich für Compliance. Der Florian hat gerade gesprochen über das Thema Risikomanagement und Risk Assessments.
Du hast jetzt ganz kurz eingeleitet mit: Man muss schon wissen, was für eine Stellung hat man denn am Markt? Wie findet man denn heraus, was für Marktmacht oder was für eine Stellung man hat? Das muss man sich als Rechtsabteilung einfach ganz konkret anschauen. Man muss sich die Zahlen holen und dann wirklich beurteilen. Und man muss auch wirklich mit den Leuten an der Front reden. Weil dort erfährt man ja das, und man muss ja eigentlich – man muss das Unternehmen total gut kennen. Ich muss mir als Verantwortliche für Kartellrecht das Unternehmen anschauen, und ich muss in der Risikoanalyse eigentlich beurteilen: Wie ist mein Unternehmen unter unterschiedlichen Gesichtspunkten aufgestellt? Wie schaut es aus mit Kooperationen? Wie schaut es aus mit Forschungskooperationen? Wie schaut meine IP aus, die ich selbst habe? Wie gehen wir mit der um? Ich glaube, das wird in der Praxis vielleicht nicht so als schlagendes Kartellrechtsrisiko gesehen, aber das sind auch ganz wesentliche Antworten.
Dann muss ich natürlich wissen, ich habe ein Produktportfolio, und der Markt, der kann ja total unterschiedlich unterteilt werden, und je nachdem, wie der Markt eingeteilt wird, kann meine Marktsituation jeweils anders ausschauen. Also ich kann in einem Spezialbereich der Marktführer schlechthin sein, und in einem ganz anderen Bereich bin ich der volle Nischenplayer. Das muss ich als Rechtsabteilung einfach kennen und wissen, damit ich das Risiko beurteilen kann, und dafür muss ich einfach raus aus dem Kämmerchen, und ich muss mit den Leuten reden. Und was aus meiner Sicht ganz wichtig ist für Rechtsabteilungen oder überhaupt auch für die Compliance-Abteilung: Wir müssen das Bewusstsein schaffen, dass wir im Unternehmen nicht die Verhinderer oder die Spaßbremsen sind, sondern wir sind die, die den Spaß so gestalten, dass es nachher kein böses Erwachen gibt. Und das ist, glaube ich, der Ruf, mit dem wir rausmüssen ins Unternehmen.
Wir unterstützen die Fachabteilungen, und wir verhindern absolut nicht irgendetwas, was das Unternehmen weiterbringt. Das ist ja so ein wunderbarer Shout-out, und es zahlt genau in das ein, was ich die ganze Zeit in diesem Podcast auch predige. Also vielen Dank dafür. Insbesondere hast du ganz was Wesentliches gesagt: dieses Zusammenarbeiten der Compliance und Legal mit dem Business und mit den – du hast gesagt – mit den Menschen an der Front quasi.
Das sagt so schön, dass Compliance isoliert betrachtet überhaupt nicht funktionieren kann. Wir machen diese Aufgaben ja nicht für uns selbst, sondern wir machen die ja in Wahrheit für die Leute, die tagtäglich in den Risiken auch arbeiten. Also das, ich stimme dir zu 100 Prozent bei dem, was du gesagt hast, bei. Wie nimmst du jetzt selbst diese …? Ich möchte jetzt noch was ergänzen. Ja, bitte. Und wir können vor allem Compliance nur gut machen, wenn wir die richtigen Informationen von den Leuten an der Front bekommen. Absolut. Für mich ist eigentlich, was Compliance betrifft, wirklich der Stehsatz: Compliance kann kein Selbstzweck sein. Wir arbeiten für die Leute, wir unterstützen sie, und alle gemeinsam wollen das Unternehmen einfach weiterbringen. Wir leben davon, dass wir unsere Produkte verkaufen. Wir leben nicht davon, dass wir Bücher über theoretische Abhandlungen der Compliance schreiben.
Das ist der Grund, warum du heute da stehst und warum du in einem Compliance-Podcast über Compliance sprichst. Weil du genau das gleiche Mindset hast, wie ich das habe, und das ist so wunderbar. Also du bist ein Superspreader für dieses Thema Compliance und nämlich auch für dieses Verständnis, dass wir das nicht für uns selbst machen, sondern dass wir das vor allem auch für das Business und für das Unternehmen und für die Leute machen. Und du hast vorhin noch was ganz Besonderes und Richtiges gesagt: Wir müssen verstehen, was wir als Unternehmen eigentlich machen. Es macht überhaupt keinen Sinn, Compliance zu machen, wenn man nicht versteht, was das Unternehmen eigentlich an Dienstleistungen erbringt, an Produkten erstellt, an Projekten realisiert. Und das zahlt wieder ein in das, was ich immer sage: Die Legitimation für Compliance ist das Business. Nicht die Regel, sondern das Business.
Weil aus dem Business leiten wir die Regel ab, und aus der Regel leiten wir dann gemeinsam mit dem Business auch das Risiko ab und dann auch die entsprechenden Maßnahmen. Also vielen herzlichen Dank für alles, was du jetzt gesagt hast. Das zahlt genau da ein, wo ich die ganze Zeit immer hin will. Vielen, vielen herzlichen Dank. Und da möchte ich schon noch ergänzen. Und das macht … Und das macht … Und das macht … Und das macht ja ganz genau das aus … Sie hat jetzt übrigens den Florian angeschaut und nicht mehr mich.
Und das macht ja eigentlich genau das aus, wo dann Compliance wirklich zum Leben erwacht, und das macht ja dann richtig Spaß, wenn man gemeinsam Lösungen erarbeitet und nicht sagt, das darf man nicht und das darf man nicht und das darf man nicht. Du hast jetzt gesagt, Compliance zum Leben erwacht. Jetzt muss man – wir zwei kennen uns, wir sind freundschaftlich verbunden. Ja, jetzt habe ich ein gewisses Vorwissen, weil ich natürlich weiß, wie bei Fronius International die Compliance-Organisation aufgestellt ist. Und wir haben uns ursprünglich, wo wir über die Idee gesprochen haben, dass du irgendwann noch zum Podcast kommst, haben wir darüber gesprochen, wie spannend es doch eigentlich wäre, darüber zu sprechen, wie du Compliance organisierst. Und ich glaube, jetzt wäre eigentlich ein guter Zeitpunkt, du sprichst davon, Compliance zum Leben zu erwecken. Sag uns ganz kurz, wie ihr die Compliance-Organisation bei Fronius International implementiert habt.
Ich weiß jetzt nicht, ob das nicht vielleicht ein total gefährliches Thema ist, weil wenn ich da jetzt anfange, dann kommt vielleicht der Florian überhaupt nicht mehr zu Wort. Aber nur zu. Ich glaube, die Redezeit hat sich geschickt, die Waage, also von dem her. Er kommt eh noch drauf, er kommt eh noch drauf. Also wir bei Fronius haben uns hingesetzt und haben uns wirklich überlegt: Wie können wir Compliance implementieren im Unternehmen, dass es für unser Unternehmen wirklich einen absoluten Mehrwert bringt? Und wir haben uns dagegen entschieden, eine isolierte Compliance-Abteilung einzuberufen, die dann quasi rausgeht und sagt, wir machen das und wir machen das und wir machen das. Wir haben uns dazu entschieden, ein Netzwerk zu bilden, wo wir natürlich unter der Leitung der Compliance-Abteilung die Fachbereiche, in denen wir Risikopotenzial sehen, an den Tisch geholt haben.
Das heißt, für Datenschutz ist die Rechtsabteilung, für Kartellrecht ist die Rechtsabteilung, für Arbeitssicherheit ist Facility Safety beispielsweise aufgezählt. Und wir sitzen einmal im Monat am Compliance Desk zusammen und besprechen dort die Organisation unserer Compliance. Aber die inhaltliche Verantwortung wird in die Fachabteilungen zurückgespielt. Darum, ich glaube, man merkt, wenn ich dann erzähle, rede ich immer davon, dass die Rechtsabteilung verantwortlich ist für das Compliance-Thema, weil wir in dem Desk ganz klar festgehalten haben: Kartellrecht ist ein inhaltliches Thema der Rechtsabteilung. Weil uns ist wichtig, wir wollen das Thema dort bearbeitet haben, wo es lebt. Und wir waren uns am Anfang – also ich meine, ich hab dann in andere Compliance-Abteilungen geschaut und hab mir dacht, ui, wir machen das irgendwie ein bisschen anders wie der Rest in Österreich oder der Rest, was ich weiß.
Und haben aber dann im Endeffekt festgestellt, wie unglaublich gut das funktioniert, weil wir sparen uns durch diesen Zugang die totale Kommunikation. Wir greifen ein Thema auf, und das Thema wird dort bearbeitet, wo es ist. Das heißt, ich muss mich um die Kommunikation als Compliance gar nicht kümmern. Das passiert automatisch, weil die haben ja Interesse daran, dass das, was wir erarbeiten, auch in der Wurzel eigentlich direkt kommuniziert wird. Und was auch total spannend ist: Durch diese Arbeitsweise lernen wir unser Unternehmen so gut kennen, weil es sitzen ja lauter Fachexperten – und ich habe ja da wirklich Fachexperten aus den Abteilungen am Tisch sitzen gemeinsam, zwölf Mal im Jahr, und rattere diese ganzen Compliance-Themen durch, und die sind total engagierte Leute, und da geht einfach irrsinnig viel weiter. Ich finde, das ist ein total spannender Ansatz, den wir verfolgen beim Thema Diskriminierung, also beim Thema Diskriminierung haben wir auch so ein Compliance-Komitee bzw.
bei uns ist es das ESG-Komitee, wo auch Diskriminierungsthemen unter der Führung der Compliance auch behandelt werden und dann auch die Handlungsempfehlungen für die Geschäftsführung vorbereitet werden. Trifft sich ja regelmäßig, aber unsere Organisation ist ganz anders. Ich finde aber deinen Ansatz sehr spannend, weil er in Wahrheit sehr zielgruppengerecht ist und sehr risikoorientiert ist. Also ich kann deiner Idee von diesem Compliance Desk mit der klaren Verantwortung in den Fachbereichen wirklich was abgewinnen. Ich finde, das ist eine spannende Art und Weise, das Thema Compliance auch in die Organisation zu bringen.
Lieber Florian, wir haben jetzt drüber geredet, was die drei Säulen sind. Wir haben uns jetzt ganz kurz angeschaut, wie das bei der Petra ist, wie sie das abhandelt, wie sie das zumindest organisatorisch im Unternehmen implementiert und verankert hat, und sie hat jetzt auch das Beispiel gesagt, wie sie das Thema Prävention gerade beim Thema Messen umsetzt, wo sie da den Fokus legt: dass einfache Sprache, zielgruppengerechte Aufbereitung der Themen, aber auch klare Worte in Bezug auf die Risiken, nämlich im Zusammenhang mit dem Kartellrecht – dass sie das schon macht. Jetzt kommen wir mal wieder so ein bisschen zurück zu dem Thema Risiko. Weil jetzt klingt das, was die Petra sagt, wunderbar. Und wir wissen, dass es funktioniert im Zusammenhang mit der Compliance-Organisation. Und auch ich habe eine Compliance-Organisation. Aber was sind aus deiner Sicht jetzt die Mindestanforderungen an ein, ich würde jetzt einmal sagen, funktionierendes, vielleicht Kartellrechts-Compliance-System?
Weil du hast ja viel mehr Einblick in die echten Risiken und in die Situationen. Was muss ich als Unternehmen tatsächlich implementieren? Wo muss ich meine Anker setzen? Wo muss ich meine Brücken hinbauen? Was muss ich vielleicht sogar institutionalisieren in Prozessen oder in Maßnahmen, um ein möglichst effektives Schutzsystem, Kontrollsystem, Compliance-System im Unternehmen implementiert zu wissen?
Also ich glaube, das Wichtigste ist – man könnte sagen Zuckerbrot und Peitsche, wobei das fast zu extrem ist –, es ist auf der einen Seite Awareness schaffen. Das könnte man mit der Peitsche gleichsetzen, also den Leuten vor Augen zu führen: Das ist nicht nur theoretisch, und das ist nicht ein Kavaliersdelikt. Das macht eh jeder, weil es gibt die OPEC, da denkt sich jeder, wenn die zusammensitzen können
seit vielen Jahren, kann Kartell wohl nicht so schlimm sein – sondern eben den Leuten vor Augen zu führen: Das ist ein ganz massives Thema, und wenn es schlagend wird, wie wir vorher gesagt haben, ist es wirklich schlimm, und zwar nicht nur fürs Unternehmen, sondern auch, dazugesagt, auch für den Einzelnen. Das kann den Verlust des Arbeitsplatzes bedeuten.
Es muss … Teilweise muss es sogar den Verlust des Arbeitsplatzes bedeuten, weil gerade Unternehmen, die mit der öffentlichen Hand zu tun haben, müssen sich nach einem Compliance-Verstoß, der ein Kartellrechtsverstoß war, reinwaschen. Und eine Reinwaschung erfordert nach Judikatur gerade der Landesverwaltungsgerichte, dass ich personelle Maßnahmen setze. Also nulltolerant. Ich kann nicht einfach jemanden, der maßgeblich in einem Kartellverhalten involviert war, den kann ich nicht auf seiner Position ohne Weiteres lassen. Und das muss man den Leuten vor Augen führen, damit die Leute das ernst nehmen. Das ist, glaube ich, die eine Seite. Gleichzeitig – und das ist natürlich ein gewisser Spagat – muss man es schaffen, so wie die Petra auch gesagt hat, eine Stelle im Unternehmen zu etablieren als eine Stelle, wo wirklich so eine Open-Door-Policy ist, wo man nicht nur hingehen kann, sondern auch wirklich hingehen soll, immer dann, wenn man Zweifel hat.
Und dass man eben sagt: Schaut, dieser Katalog an Dingen kann uns treffen, das ist alles wirklich ganz, ganz unerfreulich. Du hast die Chance, das zu vermeiden, indem du, wenn du einen Zweifel hast, zu dieser Stelle gehst, sei es die Rechtsabteilung, sei es ein Compliance Officer, sei es, wie man das halt dann im eigenen Unternehmen strukturiert, wo du offen deinen Zweifel ansprechen kannst. Und wenn du dort alles auf den Tisch legst, ganz offen, dann passiert da nichts. Und dann werden wir dich schützen. Und selbst wenn es so ist, dass es vielleicht ein Verstoß aus der Vergangenheit war und wir dich leider, wie ich vorher gesagt habe, dort nicht belassen können, werden wir schauen, dass wir halt woanders im Unternehmen dann etwas finden, oder dass man wirklich diese Offenheit zeigt. Ich glaube, das ist ganz wichtig, weil sonst – das knüpft wieder an das an, was die Petra vorher gesagt hat –, wenn man die echten Informationen nicht hat, kann man nicht sinnvoll A das Risiko beurteilen und B die richtigen Maßnahmen setzen.
Und ganz, ganz oft ist es wirklich so, dass man einfach ein bisschen anders abzweigen muss, nicht die Brücke am Kwai nimmt, um an einen Filmklassiker anzuknüpfen, sondern vielleicht eine Brücke weiter nimmt und die dann dafür wirklich nehmen kann, aber einen Ganzabstand nehmen muss von dem Vorhaben. Ich glaube, das ist ganz wichtig, und damit man das alles schafft, ist, glaube ich, das Um und Auf Schulungen. Schulungen hört sich immer so trocken an, das interessiert eh keinen, aber darum muss man Schulungen möglichst lebendig machen. Und natürlich sind wir im modernen IT-Zeitalter, und viele Unternehmen sind ganz stolz darauf, dass sie die Online-Kartellrechtsschulung haben, eh schön oder eh lieb, wie man auf Österreichisch sagen kann, aber das kann nicht das Einzige sein. Sondern es braucht, glaube ich, wirklich eine möglichst einfache, aufs Unternehmen zugeschnittene Schulung in Präsenz, und zwar nicht in zu großem Rahmen, wo die Leute nämlich auch im Rahmen der Schulung dann schon unter Umständen sich trauen, ihre Frage zu stellen.
Also so Gruppen, was weiß ich, so um die zehn, zwölf, je nachdem, wie harmonisch es im Unternehmen ist, unbedingt mit Pausen, wo der Vortragende zugegen ist, wo man dann bilateral gleich anknüpfen, dann seine Frage stellen kann. Das ist, glaube ich, der Schlüssel im Endeffekt, um das Vorgesagte zu implementieren.
Ganz ideal sind Schulungen, wo möglicherweise ein Externer, der halt den Draufblick auf die Dinge hat, das gemeinsam macht mit einem Internen, und im Zweifel ist vielleicht dann der Interne sogar der, wo ich vorhin gesagt habe, wo diese Open-Door-Policy dann ist, wo man dann während der Schulung immer sagen kann: Und wenn ihr jetzt Fragen habt oder später Fragen habt, dann geht's zu dem.
Danke, ich fasse das ganz kurz zusammen, nämlich jetzt das zusammen: Was sind jetzt Mindestanforderungen? Und du hast in Wahrheit ganz wesentliche Elemente auch genannt, die wir ja aus dem klassischen Compliance-Management-System kennen. Und da verbindet sich jetzt das, was die Petra gesagt hat, mit dem, was du gesagt hast. Also das Business kennenlernen und das Business wissen, was machen wir, und den Leuten zuhören, die tatsächlich an der Basis und an der Front sind. Also zuhören. Das heißt, in Wahrheit Teil vom Risikomanagement. Da mal auch schon: Wo stehen wir mal, was machen wir eigentlich, und was sagen die Leute, die wirklich tagtäglich im Risiko arbeiten? Dann Klarheit im Sinne von einem Katalog an diesen Risiken, die wir haben, verbunden mit Situationen möglicherweise, wo man sagt, da musst du aufpassen, damit wir dann in den nächsten Schritt auch kommen.
Das Thema Schulungen, also die Schulungen sind ganz, ganz, ganz wichtig. Schulungen kann ich aber nur dann machen, wenn ich weiß, wo ich denn das Risiko habe. Und welche Situationen können denn bei mir im Unternehmen eigentlich passieren? Da brauche ich das Risikomanagement. Ich brauche in Wahrheit Klarheit hinsichtlich des Risikokatalogs und der Situationen. Dann zwickt man da vielleicht noch die Organisation mit rein, weil ich brauche ja verantwortliche Personen. Jetzt hast du gesprochen von einer Open-Door-Policy, Petra hat gesprochen von ihrer Organisation. Die Zuhörerinnen und Zuhörer kennen meine Organisation. In Wahrheit ist das das Thema Organisation und auch einen Anker im Unternehmen setzen: Dort fühlt sich jemand verantwortlich dafür. Dann hast du jetzt dazwischen was gesagt in einem Nebensatz. Das hat aber, glaube ich, eine große Relevanz. Wie du sagst, manchmal ist es so, dass in den Schulungen Personen dann kommen und sagen, ich habe aber was festgestellt.
Insbesondere dann, wenn die Schulungs- oder die Teilnehmerinnen- und Teilnehmeranzahl geringer ist, dass man sich dann vielleicht traut, auch in einer Pause vielleicht traut und sagt: Ich habe da eine unklare Situation. Das triggert bei mir sofort was, weil was kommt mir da sofort in den Kopf? Das Thema Whistleblowing.
Meldekanäle aufmachen, dass Leute, die dann aus einer Schulung herausgehen, das, was sie gelernt haben, wenn sie es verarbeiten, vielleicht da irgendwo hinmelden können, zahlt ein bisschen ein in das Thema Open Door, wobei natürlich auch so ein Meldekanal an sich wunderbar ist, damit man diese erkannten Risiken auch ordentlich und strukturiert abarbeiten kann.
Das Thema Konsequenz, also Nulltoleranz. Also Nulltoleranz wird an der einen oder anderen Stelle immer diskutiert: Wie sinnvoll ist denn eine Nulltoleranzpolitik? Ich persönlich bin ein großer Verfechter der Nulltoleranzpolitik, weil wenn ich keine ordentliche Sanktion auf ein Fehlverhalten habe, dann führt sich das ganze Thema eigentlich ad absurdum. Da hast du jetzt die wunderbaren Beispiele gebracht, und man sagt, da wird es sogar vorausgesetzt, dass das eine Konsequenz hat, nämlich auch die Konsequenz des Arbeitsplatzverlustes. Mich würde jetzt nur interessieren, weil jetzt haben wir die drei Säulen, wir haben jetzt die Organisation, wir haben jetzt das Thema, wie muss so ein Managementsystem oder so ein Kartellrechts-Compliance-System ausschauen. Bei den drei Säulen, die wir da haben, bei den drei Themen – ich sage es noch einmal, quasi das Kartellverbot, die marktbeherrschende Stellung und die Fusionskontrolle:
Gibt es da konkrete Situationen, die wir jetzt den Zuhörerinnen und Zuhörern mitgeben können, wo wir sagen, pro Säule, das sind drei absolute oder vier absolute Klassiker, schreibt's euch die auf euren Katalog und schaut, ob ihr genau diese Situationen vielleicht im Unternehmen sogar habt's? Bringen wir da einen kleinen Katalog zusammen an Situationen, wo man sagt: Passt's auf das auf.
Ja, da gibt es natürlich in der ersten Säule die Klassiker, die den meisten aber eh bekannt sind. Das ist diese Trias Kunden, Preis und Markt. Das heißt, mit Wettbewerbern sind diese drei Themen grundsätzlich tabu. Also ich darf mir nicht ausmachen, und ich darf auch nicht sagen, ich werde mich in Zukunft nördlich des Brenners fokussieren und du südlich des Brenners – das wäre Markt, das ist ein No-Go. Oder wenn es um Kunden geht, dass man sich ausmacht, naja, oder eben auch drüber spricht: Das waren in der Vergangenheit so mehr deine Stammkunden, sagen wir Industrie, bleib doch du bei dem, da tu ich dir nicht weh, ich bleib beim Gewerbe, beispielsweise – das wären Kunden. Und dann natürlich der Preis, an den denkt im Zusammenhang mit dem Kartellrecht eh jeder. Aber diese Trias, glaube ich, muss man im Rahmen der ersten Säule im Endeffekt jedem entsprechend mitgeben. Ich hab's vorher auch schon erwähnt, man muss aber wirklich aufpassen auf diesen Informationsaustausch, wo man es sehr leicht übersehen kann.
Also das wären so dreieinhalb Bereiche, die man im Rahmen der ersten Säule immer berücksichtigen sollte. Da sind wir im Wettbewerb. Also, wenn man mit dem Wettbewerber, wenn man sich mit dem Wettbewerber trifft. Und Vertrieb auch noch? Ja, gerne. Und als Faustregel bei absatzgerichteten Dingen, und das gilt dann auf den Vertrieb: Wenn ich nicht will, dass meine Kunden dieses Gespräch mithören, dann sollte ich das Gespräch nicht führen. Danke. Und das gilt sowohl eben für den horizontalen Bereich, eh klar, gilt aber letztlich auch für den vertikalen Bereich als ein Anhalt. Der vertikale Bereich ist komplexer. Der vertikale Bereich ist gerade bei international aufgestellten Unternehmen schwieriger in den Griff zu kriegen, vor allem bei Unternehmen, die primär aus den USA geführt sind, weil in den USA der vertikale Bereich nicht oder wenn, dann nur so halb verboten ist, weil die sagen, auch nicht ganz zu Unrecht:
Es geht uns um den Wettbewerb zwischen den Marken, so ganz einfach gesprochen, und nicht um den Intra-Brand-Wettbewerb. Während in Europa sehr stark gesagt wird: Wenn ich einen guten Kinderwagen von Bugaboo kaufen will, dann muss ich die Möglichkeit haben, den Bugaboo bei Händler A zu einem anderen Preis zu bekommen als bei Händler B. Und wenn der Hersteller einen Einheitspreis vorgibt, dann verhindere ich diesen Intra-Brand-Wettbewerb. Und das wäre eben genau so ein Klassiker im vertikalen Bereich, den ich nicht machen darf. Ich darf keine Mindestpreise oder Einheitspreise vorgeben.
Ich darf aber Höchstpreise beispielsweise vorgeben. Also da kann ich nicht generell sagen, Preise sind ein No-Go, aber Preise sind gewissermaßen ein No-Go. Und das ist ein wichtiger Punkt für Produktentwicklung in den Unternehmen, also Produktentwicklung, Preisgestaltung, Sales. Also da ist was, da muss man ein bisschen hellhörig sein. Insbesondere wenn man Angebote schreibt oder wenn man berechnet, was bringe ich denn eigentlich auf den Markt und wie viel ist denn auf dem Markt?
Wenn wir noch bei dem Vertikalbereich bleiben: Ganz wichtig ist, wenn ich nicht nur der Hersteller bin, sondern als Hersteller auch an den Endkunden liefere, dann bin ich ja nicht nur im Vertikalverhältnis mit meinen Vertriebspartnern, sondern ich bin gleichzeitig Wettbewerber auf der unteren Ebene. Und dann muss ich natürlich zusätzlich aufpassen. Das ist was im Rahmen des Risk Assessments, wo man zum Beispiel einen großen Wert drauf legt: Bin ich nur Hersteller, oder liefere ich runter, sprich, bin ich unten auch im Wettbewerb tätig? Und bei der Marktmacht? Da kann ich nur immer wieder zurückkommen auf dieses Sachliche. Da gibt es Dinge wie: Ich darf nicht mit Auswirkungen auf den Wettbewerb diskriminieren. Ich muss natürlich nicht alle völlig gleich behandeln, weil sonst kann ich meinen Vertrieb von vornherein einstampfen und sagen, das ist meine Preisliste, und ihr könnt es genau zu dieser Preisliste beziehen oder gar nicht, wenn ich alle völlig gleich behandeln müsste.
Ich kann aber nicht extreme Spannen aufmachen, wenn ich Marktbeherrscher bin. Ich kann nicht zu einem sagen, du gefällst mir, du kriegst das um einen Euro, du gefällst mir nicht, du kriegst das um 100 Euro. Das wäre nicht sachlich. Aber sachliche Spannen natürlich: Der eine verhandelt besser, nimmt mehr Menge und so weiter. Das ist alles okay. Aber nur, um ein weiteres Beispiel für dieses Sachlichkeitsgebot zu bringen: Diskriminierung, wo ich als Marktbeherrscher auch aufpassen muss, ist nicht nur die Diskriminierung und dort die Preissetzung, sondern die Preissetzung schlechthin. Also ich darf beispielsweise nicht, oder grundsätzlich nicht, unter Einstandspreis verkaufen als Marktbeherrscher. Also wenn ich selber was kaufe für 100, kann ich es nicht weiterverkaufen für 99.
Solche Dinge, ja. Weil ihr den Wettbewerb kaputt macht. Genau, weil das den Wettbewerb kaputt macht. Das knüpft eben an das an: Ich bin schon die fette Spinne, ich muss wenigstens die kleinen Spinnchen rundherum auch noch leben lassen. Genau, genau, das ist das. Und bei der dritten Säule, glaube ich, haben wir es vorher schon gesagt, ist es grundsätzlich leicht zu erkennen, dort ist eher wirklich die Challenge, die Bereiche abzuholen, an die man nicht primär denkt, wenn man eine Fusion vor Augen hat. Pachtverträge, eben Lizenzverträge und dergleichen mehr. Also das mit Lizenzverträgen war vorhin ein wirklich, wirklich guter Punkt. So, danke, dass wir da jetzt noch Situationen haben, damit ich als Compliance Officer, Zuhörer und Zuhörerin was mitnehmen kann, es ein bisschen einordnen kann, nämlich auch in meine drei Säulen. Petra, was waren für dich die größten Herausforderungen bei der Implementierung von diesem, wie nennst du es jetzt, Kartellrechts-Compliance-Managementsystem?
Oder wo denkst du, habt ihr ganz schnell Erfolge feiern können? Und wo denkst du dir, boah, das habe ich eigentlich unterschätzt? Die größte Herausforderung war vielleicht, dass man es in den Fachabteilungen schaffen muss, dass man die Angst vorm Kartellrecht nimmt. Weil man hört irgendwo, das könnte kartellrechtlich problematisch sein, und jeder lässt alles fallen und bewegt sich gleich gar nicht mehr. Ist ja jetzt in der Risikobetrachtung per se nicht schlecht, aber verhindert natürlich auch jede Möglichkeit des faktischen Tuns. Und daher war vielleicht die größte Herausforderung, dass man sagt: Ja, okay, ihr nehmt ein Problem wahr. Das heißt aber nicht, dass es gar nicht geht, sondern kommt bitte zu uns, und wir erarbeiten mögliche Lösungen oder Möglichkeiten. Und was aus meiner Sicht eigentlich schon immer wieder spannend ist, ist: Wir haben jetzt in der Rechtsabteilung vielleicht 100 Fragen zu Kartellrecht beantwortet.
Dann kommt die hundertunderste Frage. Wir diskutieren das immer. Das Glück, dass wir mehrere Juristen in der Rechtsabteilung sind: Wir haben eine sehr lebhafte Diskussion. Wir diskutieren das, sind dann der Meinung, okay, wir haben jetzt diese Lösung gefunden. Dann, wenn irgendwo nur so der leiseste Hauch eines Zweifels ist, eben weil die Strafen ja sehr hoch sind und weil sie wirklich nicht auszuhalten sind, ziehen wir dann oft noch externe Berater dazu, fragen dann den externen Berater, und dann ist immer so dieser große Überraschungsmoment bei uns in der Rechtsabteilung, weil dann ist unsere Lösung zwar nicht falsch, aber es gibt noch eine andere Lösung, die wir gar nicht gesehen hätten, die aber viel, viel besser ist und für unsere Situation einfach viel mehr bringt in der Umsetzung. Und das ist so die größte Lessons Learned, die ich erfahren habe, ist einfach das:
wie gut man gestalten kann im Rahmen des Kartellrechts. Man macht dann eine Diskussion mit Legal, mit einem externen Berater, mit einem Fachbereich, und dann diskutiert man den ganzen Geschäftsfall noch einmal durch. Und ganz oft, oder eigentlich fast immer, je komplexer die Frage ist, umso kreativer und besser wird eigentlich dann die Umsetzungslösung auch für Sales oder für den Einkauf, nämlich weil einfach nur irgendein anderer Aspekt dazukommt, den die Fachabteilung nicht gesehen hat, den wir als interne Rechtsabteilung nicht gesehen hätten, und durch den Input von Kartellrechtsexperten öffnet sich irgendwie ein total neuer Weg, der im Endeffekt viel besser ist als der ursprünglich geprüfte. Darum kann ich nur anraten, einfach keine Angst vor Kartellrecht zu haben, Kartellrecht da wirklich als Chance zu sehen und einfach auch die Diskussion nicht zu scheuen und dann noch so Na-no-na-net-Fragen einfach wirklich von vorn bis hinten durchzudiskutieren.
Man ist wahrscheinlich oft von der Lösung, die dann rauskommt, positiv überrascht. Ich muss jetzt tatsächlich sagen – jetzt ist ja das kein Video-Podcast, das sage ich ja immer wieder –, aber ihr steht jetzt beide da und strahlt, wenn ihr über das Thema Kartellrecht gesprochen habt. Ich kann dem Thema sehr wenig Begeisterung entgegenbringen.
Wir machen das, weil es ein wesentliches Thema ist, weil es ein Klassiker in der Compliance ist. Aber diese Begeisterung, die ihr für dieses Thema habt, die schwappt jetzt ein bisschen über, tatsächlich. Beim Florian kann es ja sein, dass er wirklich für Kartellrecht begeistert ist. Bei mir ist einfach das Thema: Ich arbeite total gerne juristisch, ob das jetzt Kartellrecht ist oder jedes andere rechtliche Thema. Das sei dahingestellt. Aber zumindest sagst du: keine Angst vorm Kartellrecht. Ich hab keine Angst vorm Kartellrecht. Da kann man vielleicht schon noch eine Sache dazunehmen, die vielleicht den Begeisterungslevel dann doch erhöht. Kartellrecht ist ein Compliance-Klassiker. Man muss auf vieles aufpassen. Das ist richtig. Kartellrecht kann aber auch wirklich – und das ist jetzt zunehmend der Fall – als Chance verwendet werden, als zusätzliche Möglichkeit. Weil, so wie das eigene Unternehmen natürlich die Grenzen beachten muss, muss das andere Unternehmen auch die Grenzen beachten.
Und wenn es das nicht tut, kann ich im Rahmen des Private Enforcement auch sehr wohl das Kartellrecht in die eigenen Hände nehmen und sagen: Bitte, ich schulde dir das gar nicht, weil … Die Klausel, die wir da vereinbart haben, ist vielleicht sittenwidrigkeitsmäßig gerade noch okay, weil der Maßstab so streng ist. Aber kartellrechtlich habe ich wohl schon ein Problem, und über die Kartellrechtswidrigkeit komme ich in die Nichtigkeit, und ich schulde dir gar nix. Weil die Schwelle niedriger ist? Ja, niedriger, oder wie immer man das sehen will, das Kartellrecht greift früher ein als die allgemeine Sittenwidrigkeit. Das ist ein guter Hebel eigentlich. Toller Hebel.
Wir haben gerade die Diskussion zuletzt fürs Unternehmen, weil wir haben ja durchaus auch Exklusivitätsvereinbarungen. Und wir sind aber strikte Verfechter, dass wir das ja von der Zeit her sehr kurz fassen. Wir haben keinen Automatismus, also dass wir sagen, wenn jetzt die drei Jahre vorbei sind, dann läuft das automatisch weiter, sondern wir haben uns bewusst als Rechtsabteilung und als Compliance drei Jahre als Anker gesetzt und haben gesagt, nach drei Jahren überprüfen, ob diese Partnerschaft überhaupt noch so besteht, wie sie ursprünglich gedacht war. Und das zahlt heute natürlich auch ein in das Thema Kartellrecht, weil ich natürlich bei Exklusivitäten einen Vertragspartner binde, das hat also unmittelbare Auswirkungen auch auf den Wettbewerb. Da vielleicht auch ein Thema, dass man – vielleicht nehme ich das da jetzt mit, die Chance aus dem Kartellrecht heraus –, dass ich sage, auch da ist es eine Chance, sich auch dieser möglicherweise nicht funktionierenden Partnerschaften bewusster zu werden, wenn ich diese Fristen kürzer fasse und auch wirklich die Verträge dann auch überprüfe, weil ich das muss, weil ich keine automatische Verlängerung habe.
Und da ist der Hebel von uns nämlich jetzt immer der, dass wir sagen, wir überprüfen tatsächlich auch immer unsere Partnerschaften, unsere Kooperationen, ob die noch passen für uns, und die nicht einfach weiterlaufen. Weil ich erkenne das große Risiko immer gerade bei diesen ganz langjährigen Partnerschaften, wo man vielleicht gar nicht mehr so genau hinschaut, aber durch die manchen Exklusivitätsklauseln sind wir verpflichtet, uns das wieder anzusehen, und das tun wir auch. Und das ist vielleicht ein Punkt, den man sich da auch mitnehmen kann unter dem Aspekt der Chance aus dem Kartellrecht. Da muss ich unbedingt noch einhaken, weil was aus meiner Erfahrung total wichtig ist: Man muss jede Fragestellung kartellrechtlich als Einzelfall betrachten. Darum halte ich ja überhaupt nichts davon, also von so Wolkenschulungen, die man so übers Unternehmen stülpt und dann so quasi diese Schlagsätze implementiert, weil meine Wahrnehmung ist, egal ob es jetzt Exklusivitäten sind, langjährige Partnerschaften:
Man muss jede Fragestellung regelmäßig, nämlich wirklich regelmäßig, in einem relativ engen Zeitfenster noch einmal begutachten, und es kann sein, dass ein Thema, das ziemlich ident ist und wo es nur einen kleinen Unterschied gibt, total anders zu bewerten ist wie das andere. Also man muss sich da wirklich die Mühe machen, und das führt wieder dazu:
Die Leute, die Kartellrecht verantworten im Unternehmen, müssen raus in die Fachabteilungen. Also das ist wirklich ein ständiges Anklopfen und eine ständige Einladung: Bitte kommt. Wir müssen uns jeden Einzelfall anschauen, weil einmal geht es und einmal geht es nicht. Und beides ist ein total großes Risiko. Wenn es nicht geht und man kriegt eine Kartellrechtsstrafe, ist das super-arg. Wenn es nicht geht, weil die Fachabteilung glaubt, es geht nicht, und es wäre aber gegangen, ist eigentlich noch viel schlimmer, weil dann macht man nicht das, für das wir eigentlich bezahlt werden, nämlich unsere eigenen Produkte an den Markt zu bringen. Das ist ein wunderbarer Shout-out. Und ganz ehrlich, also wir sind befreundet, aber wir reden … Wenn wir essen gehen oder was machen, nicht permanent über Compliance, und doch sprechen wir dieselbe Sprache. Vor allem nicht über Kartellrecht. Vor allem nicht über Kartellrecht, auch wenn es dem einen oder der anderen vielleicht an dem Tisch ein bisschen mehr taugt als mir.
Aber wir sprechen dennoch dieselbe Sprache, und das ist so herrlich. Weil zusammengefasst heißt es nämlich genau: Compliance ist kein One-fits-all. Und die Maßnahmen sind nicht – also kein One-fits-all ist eigentlich die Zusammenfassung dessen, was du gerade gesagt hast, und das ist ein Riesen-Shout-out in Richtung risikozentrierte, risikofokussierte, zielgruppengerechte Ausgestaltung des Compliance-Management-Systems. Wir haben jetzt – also danke dafür, ich weiß nicht, wie oft ich heute „danke dafür“ schon gesagt habe, aber ich bin wirklich dankbar für das, was wir da heute sprechen, weil ich einen ganz anderen Blick auf das Thema kriege. Wir sind jetzt schon fast am Ende unserer Reise angelangt. Ich darf euch zwar, bevor ich euch in das dritte wiederkehrende Element schicke, hätte ich nur noch gern einen Tipp jeweils von euch zum Thema Kartellrechts-Compliance. Florian, was ist für dich jetzt der wichtigste Tipp für das Thema Kartellrechts-Compliance?
Es knüpft eh an das an, was ihr jetzt auch gerade gesagt habt, mit diesem nicht One-size-fits-all, alles drüberstülpen, sondern wirklich das Unternehmen kennen und aus dem Unternehmen fokussierte und auf die Zielgruppe zugeschnittene Schulungen machen. Und dort wirklich dann sagen, okay, jetzt machen wir Schulungen – das Thema haben wir jetzt noch gar nicht so sehr berührt – für den Empfang beispielsweise, wo wirklich nur die Kräfte, die am Empfang sitzen, geschult werden auf das Thema Hausdurchsuchung. Die brauchen natürlich nicht jetzt die Schulung, die für Vertriebsmitarbeiter ist, die müssen wissen: Was tu ich, wenn wirklich die Beamten da sind, manche vielleicht sogar bewaffnet, in Zivil bewaffnet, was tu ich?
Und da, das war eigentlich eine der besten Erfahrungen, wobei ich wirklich viele sehr gute Erfahrungen schon machen durfte in meinem Bereich, Gott sei Dank. Aber das war wirklich eine super Erfahrung. Da haben wir eine ganz gezielte Hausdurchsuchungsschulung gemacht bei einem Mandanten, und wenige Tage danach ist wirklich die Europäische Kommission dort gewesen. Und die Empfangsdamen haben diese Damen und Herren von der Kommission begrüßt mit „Ah, Sie sind wieder hier“, weil sie gemeint haben, es ist wieder eine Schulung. Aber das ist das Beste. Dann gehen die hinreichend entspannt in das Ganze. Man muss dann natürlich das ein bisschen erklären, den Beamten,
warum das so ist, aber dann nimmt man den Leuten die Angst. Es passieren nicht irgendwelche groben Dummheiten, die oft aus der Angst geboren werden. Danke dafür. Petra, was ist dein Tipp? Ich hab drei Tipps. Aber ich mach's ganz kurz. Also wirklich der größte und der Leitsatz meines Arbeitens sowohl für Compliance als auch für Legal ist: Wir leben einfach wirklich davon, dass wir unsere Produkte verkaufen. Das müssen wir bei jedem Thema im Hinterkopf haben. Das geht dann schon über in den zweiten Tipp: Wir als Compliance und als Legal müssen lösungsorientiert arbeiten. Wir müssen uns ganz klar überlegen: Was ist notwendig, wo braucht es Unterstützung und welche Unterstützung braucht es?
Und dann vielleicht das Wesentlichste, dann noch der dritte Tipp: Wir müssen klar kommunizieren. Die Fachabteilungen, die interessieren keine langen juristischen Abhandlungen, die wollen wissen, geht es oder geht es nicht. Und wir müssen, wenn es geht, ganz klar kommunizieren, und wir müssen aber auch den Mut haben, wenn es nicht geht, dass wir sagen: Sorry, tut uns leid, das geht jetzt wirklich nicht.
Das ist wunderbar. Das sind drei wunderbare Empfehlungen, die wieder mal einzahlen in genau das, was ich auch immer sage, also vielen herzlichen Dank. So, jetzt sind wir am Ende angelangt. Bevor ich das Gespräch noch ein bisschen zusammenfasse, haben wir noch ein drittes wiederkehrendes Element, und das ist unser Code-of-C-C-Wort, unser C-Wort.
Liebe Petra, Compliance in einem Wort! Ich hab wirklich lang überlegt, ich hab mir, du hast das schon gesagt, die anderen Folgen angehört, und ich möchte eigentlich ein bisschen Copy-paste machen, aber ich deklariere es, darum ist es nicht so ganz schlimm. Ich möchte eigentlich zu dem zurückgehen, auch was die Andrea von rosa elefant gesagt hat: Für mich ist das Wort einfach wirklich Gemeinschaft. Allein geht es nicht, Compliance und auch Legal kann nur in der Gemeinschaft etwas im Unternehmen bewirken. Danke. Florian, was ist Compliance für dich in einem Wort? Es beginnt sogar mit C. Es ist cool.
Jedenfalls, wenn man sie im Rahmen von einem Podcast macht, weil wie ich meinen Kindern erzählt habe, wo ich heute hinfahre und einen Podcast aufnehme, haben sie gesagt, endlich machst du mal was Cooles. Und deswegen ist Compliance jedenfalls cool. Vielen Dank. Wenn die wissen, wie cool du Kartellrecht findest – ja, also auch Kartellrecht ist scheinbar cool. Also vielen herzlichen Dank für eure C-Wörter. Ich darf noch ganz kurz zusammenfassen, worüber wir heute gesprochen haben. Es ist heute wieder eine bisschen längere Folge geworden, aber das Thema ist wichtig. Und ihr habt ja wahnsinnig viel zu sagen, also von dem her war das genau richtig so. Die Folge heute hat wieder mal gesagt: Worin liegt die Legitimation für Compliance? Und die liegt im Business. Und gerade beim Thema Kartellrecht haben wir heute gelernt, dass dort das Business auch die Risiken bringt. Bei den drei Säulen, die du gesagt hast, nämlich – ich nenn sie jetzt mal beim Walzertanzen –, also beim Kartellverbot, beim Marktmissbrauch und bei der Fusionskontrolle, also wir haben uns da beim Business auf drei Säulen geeinigt im Zusammenhang mit dem Kartellrecht.
Wir sind dann in das Thema Compliance-Management-System, und wie muss denn da zumindest ein entsprechendes System ausschauen, um diese Kartellrechtsrisiken auch zu erkennen und auch so zu übersetzen, dass die Organisation Risiken identifizieren, bewerten und auch minimieren kann. Und ihr habt beide von der Prävention gesprochen. Also ihr habt beide davon gesprochen, dass eigentlich neben der Nähe zum Business, neben dem Risikomanagement und dem klaren Katalog an Situationen, wo das passieren kann, der wesentlichste Punkt die Prävention ist. Und der größte Shout-out in dem Zusammenhang war, dass Schulungen im Rahmen der Prävention kein One-fits-all sind, sondern dass Schulungen für Risikoeigner, also für Risk Owner, also für diejenigen, die die Risiken haben, zugeschnitten werden müssen, dass man auch die Sprache der Zielgruppe spricht und dass man die Verbindungen in die Organisation schafft, um auch als Business Partner und in weiterer Folge als Beschützer oder Beschützerin aus Compliance-Sicht
betrachtet werden zu können. Du hast noch ganz kurz angesprochen, Florian, das möchte ich an der Stelle auch noch mal sagen, das Thema Hausdurchsuchung, weil das ist natürlich immer wieder auch eine Konsequenz, wenn man sich nicht an die Regeln hält oder wenn man nicht ausreichend geschult oder seine Risiken nicht ausreichend identifiziert hat. Und zum Thema Hausdurchsuchung verweise ich an dieser Stelle ganz kurz auf die Folge 6. Wir haben ja zum Thema Hausdurchsuchung schon einmal eine Podcastfolge aufgenommen, also bitte gern reinhören. In diesem Sinne bleibt mir nur noch übrig zu sagen: Vielen herzlichen Dank, liebe Petra, lieber Florian, dass ihr heute da wart. Ich hoffe, es hat euch Spaß gemacht. Und ich hoffe, wenn sich die Gelegenheit wieder ergibt, dass ihr mich wieder mal besucht beim Podcast. Danke sehr. Machen wir sehr gerne. Danke dir. Sehr gerne. Und ich freue mich natürlich über Feedback zur Folge.
Ich freue mich natürlich über Kontaktaufnahme via LinkedIn. Ich freue mich natürlich auch über E-Mails an podcast@loupe.at. Und zum Abschluss bleibt mir nur zu sagen: Bleiben Sie compliant, bleiben Sie vor allem ein guter Mensch. Ihr Martin Reichetseder.